A Marfrig e a BRF comunicaram ao mercado nesta quinta-feira, 15, a de um protocolo que prevê a incorporação da totalidade das ações da BRF (dona das marcas Sadia e Perdigão) pela Marfrig, em uma operação que deve criar uma das maiores companhias globais do setor de alimentos, com forte atuação em proteínas animais. A Marfrig já era dona de 50,49% do capital total da BRF.
A nova empresa terá uma receita combinada anual de R$ 152 bilhões, valor de mercado de mais de R$ 50 bilhões e presença em 120 países em quatro continentes. São cerca de 130 mil empregados, em operações na América do Sul, Estados Unidos, Oriente Médio e China.
Com a transação, a BRF ará a ser uma subsidiária integral da Marfrig, que continuará listada no Novo Mercado da B3. Como parte da reestruturação, a Marfrig também propôs mudar a sua razão social para MBRF Global Foods Company S/A, nome que reflete a integração entre as duas companhias.
A proposta, formalizada por meio do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da BRF pela Marfrig Global Foods”, prevê que os acionistas da BRF (exceto a própria Marfrig) receberão 0,8521 ação ordinária da Marfrig para cada 1 ação da BRF. O valor da relação de troca foi negociado por comitês independentes, assessorados por instituições como o Citigroup, e levou em conta critérios múltiplos, incluindo valor justo e sinergias esperadas.
As assembleias-gerais extraordinárias das duas companhias, nas quais a proposta será votada, foram convocadas para 18 de junho. A aprovação da operação está condicionada à ausência de eventos adversos relevantes que possam afetar a capacidade produtiva das companhias, como guerras, desastres naturais ou crises sanitárias.
A operação, apresentada como estratégica, visa criar uma plataforma multiproteína com presença relevante tanto no mercado doméstico quanto internacional. A expectativa é de ganhos expressivos de escala, eficiência e diversificação. Segundo os dados divulgados, as companhias estimam sinergias da ordem de R$ 485 milhões por ano com aumento de receitas e redução de custos, R$ 320 milhões por ano em despesas operacionais e R$ 3 bilhões em ganhos fiscais a valor presente líquido.
Além de otimizar estruturas istrativas e ampliar a capacidade de investimento, a operação também deve fortalecer a atuação das marcas em mercados como Brasil e países do Oriente Médio (Halal), ampliando canais de distribuição.
Os custos estimados da operação são de R$ 24 milhões, incluindo assessorias jurídicas, financeiras, auditorias e publicações. Não haverá emissão de ações correspondentes às ações da BRF mantidas em tesouraria, que serão canceladas antes da data de fechamento.
A proposta também abre espaço para o exercício do direito de retirada por acionistas dissidentes — aqueles que não votarem a favor da incorporação e mantiverem suas ações desde a data de divulgação do fato relevante. Os acionistas da BRF poderão optar por um reembolso de R$ 9,43 por ação (com base no patrimônio líquido) ou R$ 19,89 por ação (segundo laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.). No caso da Marfrig, o valor é de R$ 3,32 por ação.
Caso o exercício do direito de retirada comprometa a estabilidade financeira de alguma das companhias, há possibilidade de convocação de nova assembleia para reavaliar ou cancelar a operação.
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‘Momento certo’
O fundador e presidente do conselho da Marfrig, Marcos Molina, afirmou que a decisão de incorporar a BRF vem no momento certo para destravar sinergias entre as duas companhias. “A gente nunca falou que era necessário. Sempre dizia que isso seria algo natural, um dia”, afirmou Molina, ao responder a jornalistas sobre a mudança de posição em relação à união das operações.
Segundo o executivo, o foco inicial foi a operação das duas empresas separadamente. “As duas empresas estavam focadas na parte operacional, e isso continua sendo prioridade”, disse. No entanto, com a conclusão dos programas de integração BRF+ e Marfrig+, e a criação do programa conjunto MBRF+, as sinergias aram a estar mapeadas.
“Chegamos agora num momento em que é preciso entrar no que a gente chama de ‘parte fina’, que exige simplificar a estrutura e ter uma empresa só, multiproteína”, explicou Molina. Ele ressaltou que, com essa união, será possível capturar aproximadamente R$ 800 milhões em sinergias. “Se demorar mais, as duas empresas vão continuar perdendo essas sinergias.”
‘Internacionalização e captação de recursos’
A mudança representa um avanço na estratégia de internacionalização e captação de recursos, uma vez que a listagem direta pode ampliar a liquidez das ações, melhorar a governança corporativa e atrair um universo mais amplo de investidores institucionais globais.
A adoção de ações ordinárias negociadas diretamente na Nyse tende a facilitar o o da empresa aos principais fundos de investimento internacionais, potencialmente reduzindo o custo de capital.
Segundo o diretor financeiro da BRF, Fabio Mariano, experiência da empresa com ADRs é sólida, mas a nova configuração societária e operacional da MBRF, com maior participação em produtos processados e de valor agregado, justifica a busca por essa evolução na listagem. “Empresas com residência fiscal nos Estados Unidos, negociadas diretamente no mercado local, costumam ser mais valorizadas e apresentarem múltiplos maiores, principalmente no setor de proteína”, destacou.
Os executivos reforçam que a captura de sinergias da fusão será prioridade, e que o processo de “redomiciliação” e listagem será conduzido de forma planejada, respeitando o momento do mercado e a segurança dos acionistas.
O negócio teve assessoria, pelo lado do Marfrig, do JP Morgan e dos escritórios de advocacia Lefosse, Linklaters e Tozzini Freire. Já do lado da BRF, a a assessoria foi do Citi e dos escritórios Eizirik Advogados e Simpson Thacher & Bartlett.
Assessor financeiro: JP Morgan
